“Nuestro interés actual es la consistencia entre el discurso del Directorio y los valores que son formalmente declarados por las empresas. Valores que generalmente están en un cuadro o una pared en las empresas y suele haber una inconsistencia entre el discurso del directorio y el código de ética o de conducta que es publicado y supuestamente practicado por las empresas”.

Me gustaría pedirles mis sinceras disculpas por una falla grave: no haber tenido oportunidad de aprender a hablar en español. Los brasileros nos beneficiaríamos de una manera asimétricamente positiva si aprendemos a hablar español, ya que podríamos hablar con varios países. Si ustedes aprendieran a hablar portugués, podrían hablar con pocos.

Voy a intentar seguir una recomendación de una revista brasilera que es dirigida a los turistas brasileros que vienen a la Argentina y que decía: los argentinos no son zurdos, apenas a veces no entienden portugués.

Me gustaría agradecer a Santiago Gallichio: es un privilegio y oportunidad de poder interactuar con el IGEP y la comunidad corporativa de Argentina. Estoy feliz con las exposiciones anteriores.

Imagino que Santiago, que estuvo presente en el planeamiento estratégico del IBGC recientemente, pudo pensar por qué nosotros no podemos venir aquí. Debe ser por esto que me invitó a venir aquí.

Mi propósito en estos largos minutos que me fueron concedidos voy a presentar temas sobre gobernanza corporativa. Nuestros países tienen muchos problemas comunes, muchos problemas similares y el intercambio puede ser extremadamente fértil.

Ya hemos tenido intercambio con otros países de América Latina como Chile, Perú y Colombia y hemos aprendido mucho con ellos, también. Chile y Perú, por ejemplo, tienen una gobernanza corporativa para empresas más avanzada que la brasileña.

Recientemente aprobamos una nueva ley para gobernanza de sociedades de economía mixta. Son empresas estatales de capital abierto: es un avance pero todavía no es suficiente. Quizás el modelo australiano es mejor.

En segundo lugar, voy a hablar de algunos eventos de Gobernanza Corporativa, que está teniendo una verdadera erupción en la comunidad de gobernanza brasilera y, si  me queda algo de tiempo, voy a hacer algunos comentarios sobre los mercados de capitales brasileños, aunque es un tema mucho menos interesante.

El IBGC - Instituto Brasilero de Gobernanza Corporativa es una institución no gubernamental que fue creada en 1985 por un administrador de empresas sueco, un profesor de administración y 36 fundadores más. La idea era reflexionar, producir conocimiento para mejorar la administración de las empresas brasileras. Nos hallábamos muy atrasados en relación a los países avanzados.

En ese momento el gran desafío era cómo traducir la palabra governance. Después de muchas discusiones y muchas opciones llegamos a esta traducción horrible que usamos hasta ahora: “gobernança”. En Brasil esta palabra suena muy mal.

La palabra gobernança se está utilizando con mucha frecuencia en el lenguaje brasilero y prácticamente todos los días hay alguien hablando de alguna cosa en relación a la gobernanza, pidiendo más gobernanza, exigiendo más gobernanza.

Hubo mucha discusión en el inicio del IBGC. Al principio, el propósito era tornarse un referente nacional en temas relacionados al conocimiento de gobernanza corporativa. Hoy, tenemos cerca de 1600 personas físicas y 130 empresas asociados, con una facturación anual cerca de 6 millones de dólares producidos internamente en el instituto que cuenta con 44 colaboradores. Tenemos 25 comisiones temáticas sobre diferentes asuntos, desde finanzas corporativas, contabilidad, sustentabilidad y cerca de 500 colaboradores trabajando pro bono que todos los meses se reúnen en estas comisiones y producen cartas de opinión, en el marco del objetivo del instituto de generar discusión de temas relevantes para la sociedad.

El Instituto actúa básicamente en lo que llamamos “promoción de la causa”. Es completamente independiente, no está vinculado al gobierno, es completamente autónomo.

El Instituto generó el Código de Mejores Prácticas de Gobernanza Corporativa. Un documento pragmático que busca referencias en el mundo. Interactúa con instituciones internacionales extranjeras y muchas veces es referido por las empresas, es un norte.

Buscamos ofrecer un conocimiento que despierte la atención de periodistas y de autoridades. Ofrecemos cursos, eventos, promovemos nuestro congreso anual y espacios de discusión para discutir temas relevantes y pertinentes respecto de proyectos de ley.

La primera edición del Código fue publicada en 1999, en 2001 fue la segunda edición, la tercera en 2004, una cuarta en 2009 y en 2015 hicimos la quinta edición del Código de Mejores Prácticas de Gobernanza Corporativa. Es extremadamente didáctico, muy descriptivo. Partimos de la base de que había necesidades de educar a los empresarios, a los consejeros, a los directores y procuramos modificarlo en dirección al Código Británico. El Código está disponible para ser descargado en formato e-Book desde la web del IBGC.

A partir de 2015, nuevos temas fueron introducidos: la consistencia entre el discurso del directorio y los valores que son formalmente declarados por las empresas. Valores que generalmente están en un cuadro o una pared en las empresas y suele haber una inconsistencia entre el discurso del directorio y el código de ética o de conducta que es publicado y supuestamente practicado por las empresas. Para cada práctica, introducimos un principio. Cuando un código es prescriptivo, es menos interesante y más difícil de cumplir. Los principios son más amplios.

El IBGC publica Cuadernos de Gobernanza sobre varios temas, los que están disponibles para ser descargados en el site del IBGC: simplemente hay que registrarse con un e-mail y crear un usuario. Hay guías, estudios de casos y casos de investigación. Publicamos también libros. En la página 65, pueden encontrar mi colaboración, donde propongo que los directores (consejos de administración) tengan un plan de valor que anteceda al plan estratégico y varios conceptos de empresa. Las empresas de capital cerrado tienen dificultades para establecer métricas de generación de valor. Se contentan con algunos índices muy elementales, como el retorno sobre patrimonio líquido, que claramente no son suficientes para capturar y medir la generación de valor adecuadamente y de una forma consistente.

Cada dos años, el IBGC organiza un viaje de estudios en el que vamos 40 o 50 personas, empresarios, consultores asociados. La primera vez fuimos a los Estados Unidos, la segunda fue a Francia y después fuimos a Escandinavia, Suecia y Finlandia. En 2013, a Australia, el año pasado a Alemania y el próximo año pretendemos ir a Singapore y Hong Kong. Generalmente es un viaje de 10 – 12 días, financiado por los propios participantes, con una disputa muy grande por la participación. Efectivamente, la cultura del país, la maduración de la sociedad determinan la gobernanza corporativa. Los códigos, la regulación, el comportamiento de las empresas y sus directores. La cultura impregna efectivamente la gobernanza corporativa.

Uno dato interesante, por ejemplo. En Alemania, un país social liberal que tiene una organización social extremamente proteccionista y una economía de mercado, con una combinación original, tal vez más avanzada que en la propia Escandinavia. Y esto ha surgido de un evento interesante: cuando terminó la Segunda Guerra Mundial, los aliados estaban extremadamente resentidos con los empresarios alemanes que habían producido para soportar los costos de guerra alemanes y decidieron que deberían regular la vida empresaria. Y una de las reformas que propusieron y aprobaron fue que las empresas alemanas debían ser equitativas: por cada accionista que tenía un miembro en el directorio, debía haber otro director por los trabajadores.

Fue un limón que los alemanes transformaron en una limonada. Efectivamente, pasaron a administrar sus empresas de una manera extremadamente interesante. En Brasil, tenemos una fruta exótica que supuestamente existe solo en Brasil. Cada vez que alguien inventa una cosa exótica, en Brasil lo llamamos con el nombre de esa fruta.

Santiago mencionó que había cerca de 800 directores certificados. Hace 3 años aproximadamente las cosas andaban tan mal que el mercado de capitales estaba completamente inmovilizado, paralizado. Lo que hicimos fue reunir a algunas entidades ligadas al mercado de capitales, cerca de 11, y crear una agenda informal para interactuar con las autoridades, con los reguladores y proponer cambios puntuales, pragmáticos, que creíamos importantes para el mercado de aquel momento.

Produjimos algunas publicaciones importantes como Responsabilidad Jurídica de los Directores en la Administración de las Empresas y llegamos a la conclusión de que el Código de Mejores Prácticas era excesivamente amplio, porque servía tanto para las empresas del estado, como para las empresas de capital abierto o las empresas familiares.

Llegamos a la conclusión que sería necesario crear un código más enfocado para las empresas de capital abierto. Así fue como, informalmente, comenzamos a discutir sobre la elaboración de ese código. Nuestra CNV (la CVM) se dispuso a acompañar este trabajo. Durante dos años nos reunimos para crear un Código para compañías de capital abierto. Fue un largo proceso de discusión que la Asociación Brasilera de Compañías Abiertas (ABRASCA) acompañó. Ese código será publicado el 16 de noviembre próximo en la Bolsa de San Pablo.

Es un código que, partiendo del presupuesto de que es un código de alta regulación, la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM) tomó las prescripciones, las indicaciones de las prácticas de gobernanza corporativa y va a incluir un formulario anual, de referencia, que las empresas brasileras de capital abierto tienen que presentar cada año.

También interactuamos fuertemente con el Banco Mundial, con la GRI (Global Reporting Initiative); interactuamos mucho con esas instituciones y aprovechamos mucho ese intercambio.

Recientemente comenzamos a trabajar sobre recursos de Internet para hacer webinars. Como el tránsito en San Pablo no es fácil, los seminarios vía internet van a tener cada vez más demanda.

Como mencioné antes, la semana pasada tuvimos nuestro Séptimo Congreso Anual que fue muy bien recibido y probablemente haya sido el mayor congreso de la IBGC. Todo congreso tiene un tema: el tema de este año fue “Esencia y Apariencia”, con la idea de atacar la reflexión para poder superar la idea de que gobernanza es apenas un listado de prácticas que tenemos que automáticamente, burocráticamente o mecánicamente cumplir.

Mencioné que hubo una erupción en Brasil. Junto con la presentación del Código de Mejores Prácticas de Gobernanza Corporativa, del que el IBGC publicó su quinta edición, existen varios proyectos regulatorios que están por ser publicados. La Asociación Brasilera de Inversores de Mercados de Capitales (AMEC) publicó su Código de Principios y Deberes de los Inversores Institucionales. Hay una nueva tentativa de reforma y mejora de los segmentos especiales del mercado. Algunas empresas más avanzadas consideran que el Novo Mercado ya no es suficiente, que es necesario llevar a cabo prácticas más avanzadas.

También hay una propuesta de proyecto anticorrupción basado en un decálogo muy discutido en Brasil. En Brasil, si logras reunir más de 1.000.000 de firmas, puedes transformar un proyecto en un proyecto de acción popular que puede ingresar al Congreso. Y este proyecto tiene 1.500.000 firmas.

Los fondos de pensión sufrieron terriblemente. Hay un nuevo proyecto de ley en el Congreso para reglamentarlos. IBGC publicó su opinión al respecto.

Las compañías estatales son un asunto muy serio en Brasil. Solo el gobierno federal tiene 140 compañías que son conducidas por cerca de 60 funcionarios. Muy complejas, muy grandes.

A pesar de todo este esfuerzo en Gobernanza Corporativa, hay empresas que no practican de corazón la esencia, y es lamentable, porque el gobierno corporativo debería importarle principalmente a la propia empresa. El Gobierno Corporativo debería ser la gobernanza del respeto a los sistemas compuestos por los procesos que ayudan a mejorar las cualidades de dirección. Puede ayudar a decidir mejor: ése es el propósito de la gobernanza.

La idea es que, a partir de una mejor decisión, las empresas puedan generar valor y generar valor en el sentido de un lucro económico que sea adecuado al monto de capital consumido. Y general valor, no apenas para los accionistas, sino, en general, valor para todas las partes interesadas, para todos los stakeholders.

Recientemente, participe en una reunión de la International Coporate Governance Network (ICGN) en San Francisco, Estados Unidos, y la preocupación es sin duda el ESG (environmental, social and governance). Esa discusión, que también fue mencionada por el presidente de la CNV, hizo hincapié en que el capital puede entrar y salir muy rápido y nosotros tenemos que velar por el cuidado del ESG.

La gobernanza asegura la reputación. No existe en los balances una línea llamada reputación, pero la reputación tiene valor económico. Tiene costo de capital. Branding, imagen, es reputación. Menor reaching, menor capital. Más confianza en el relacionamiento entre las partes interesadas, entre los stakeholders, permite que la empresa sea más competitiva, robusta desde el punto de vista de sus competencias  (“competencia” en el sentido de capacidad).

La gobernanza no es algo abstracto. La gobernanza tiene implicaciones pragmáticas, materiales en el momento de la generación del lucro económico, reducción de capital, mayor transparencia.

En este sentido, me gustaría agregar algunos puntos de reflexión que se han repetido. Primero: la empresa moderna comercial fue creada como una persona distinta de la persona natural, física, individual, y con una responsabilidad limitada. Es la manera más eficiente y rentable que ideó la humanidad para la creación y distribución de riqueza y bienestar.

Las empresas son el patrimonio más eficiente para la generación de riquezas y distribución de bienestar de un país. Recientemente, en nuestro Congreso, invitamos a la Chairwoman del Consejo del GRI (Global Reporting Initiative) y ella dijo que “vivimos en una época de transparencia radical: no hay más privacidad”. La transparencia para las empresas no es más una materia discrecional. Las empresas necesitan tener transparencia.

La importancia que tiene el conjunto de las empresas como parte del patrimonio nacional hace que los países necesiten protegerlas… más que protegerlas. De ahí que el presidente de la CNV precisa de bastante tacto, bastante cuidado. Nosotros tenemos que cuidar a nuestros hijos en nuestras familias, porque si no ellos se van a comportar de una manera caótica e impulsiva. Pero tampoco podemos sobreprotegerlos, porque vamos a inhibir su crecimiento. Todos los modelos de negocios están amenazados, así como los países, de modo general, están pasando por un momento brutal.

En Europa, hubo una revolución de productividad. Esto amenaza a los modelos de negocios y amenaza también a los patrimonios nacionales empresariales. Nuestras empresas están compitiendo de una manera fantástica.

Quería cerrar este tema de la gobernanza corporativa cerrando esta idea de que los determinantes de la inversión, tras varios momentos de dificultades en Brasil, en que el mercado de capitales estuvo determinado por la inflación o, en otro momento, por los problemas del sistema jurídico. Pero más recientemente, me gustaría pedir permiso para cerrar repitiendo que si regulamos con sutileza, con habilidades, para que haya verdadero cumplimiento de las disposiciones, podemos mejorar el mercado de capitales.

Me gustaría mostrar un gráfico del mercado de capitales, para no extenderme más. En un determinado momento se creó el índice de gobernanza corporativa. Las empresas que adhirieron a un sistema de normas, cumpliendo todos los dispositivos del Novo Mercado, tuvieron un desempeño en el valor de sus acciones en la Bolsa claramente superior a las demás empresas. La Gobernanza Corporativa paga en términos de lucro económico también.

Muchas gracias.