Por Alejandro Marchionna Faré, Secretario y Director Académico del IGEP
Hace 25 años quien escribe asumió que la legislación societaria de los países europeos debía ser muy parecida o quizás incluso única. El interés por la gobernanza generado por las consecuencias de semejante error conceptual tuvo bastante que ver con los primeros tiempos del IGEP.
La realidad es que la mayor parte de las sociedades comerciales europeas está registrada en un país miembro de la UE, debiendo seguir las normas y regulaciones del país mencionado. Pero con la vista puesta en el Mercado Único Europeo, la UE creó en 2004 la figura de SE – Societas Europaea y sus derivadas.
Una SE debe estar domiciliada en el país miembro de la UE en que se encuentra su head office y donde está inscripta en el Registro Público de Comercio apropiado. Además de las regulaciones que tocan a las SE, este tipo de Sociedades está sujeto a y gobernado por las leyes nacionales correspondientes del país miembro de la UE de su domicilio con las que se implementó en dicho país la SE y la Directiva de la UE sobre SE, así como la legislación comercial del país sobre sociedades por acciones locales. Aunque los requisitos básicos para las SE son iguales, la mayor parte de los detalles de implementación y operación todavía se determinan por las leyes de cada país – con lo que la SE es más entidad nacional en cada país que opera, que una entidad legal uniforme en toda Europa.
Para establecer una SE, se debe:
- Tener domicilio legal y la head office en la que se toman decisiones en el mismo país miembro de la UE.
- Tener actividades en por lo menos dos países de la UE (a través de sucursales o subsidiarias), o las empresas fundadoras deben estar regidas por las leyes de al menos dos países miembros de la UE.
- Tener un capital suscripto mínimo de EUR 120 000
- Llegar a un acuerdo sobre la participación de los empleados, incluyendo cómo se informa y consulta al personal.
La SE debe seguir las normas de contabilidad e insolvencia para empresas de capital abierto en el país miembro de la UE en el que la SE está inscripta.
Como en cada régimen nacional de sociedades comerciales, también existe la sociedad cerrada europea, que está sujeta a menores restricciones que la SE.
Entre las SE más conocidas se encuentran Airbus, Allianz, BASF, E.ON, Fresenius, LVMH Moët Hennessy, Louis Vuitton (y su empresa matriz Dior), SAP, Schneider Electric. Pero no deja de ser un puñado de empresas con baja participación en el total de las sociedades comerciales de cada país miembro de la UE, con la excepción de la República Checa en donde se han creado cantidades importantes de SE.
En estos años pasados se comprendió el relativo fracaso del concepto de SE y se está discutiendo una mejora al régimen societario de la UE. En la columna Charlemagne de su edición del 7 de febrero de 2026, The Economist señala justamente la voluntad de la Unión de establecer un régimen societario para todas las empresas europeas, como forma de aligerar el trabado Mercado Único. Se está hablando del “28vo régimen”.
Dos informes recientes se han concentrado en cómo revitalizar la economía europea. Dos ex primeros ministros italianos Enrico Letta y Mario Draghi proponen este nuevo régimen. Ursula von der Leyen, la alemana presidente de la Comisión Europea, ha mencionado el concepto en dos sucesivas conferencias de Davos. Se ve al 28vo régimen como el vehículo para cortar el nudo y revivir el crecimiento económico europeo. Se espera una propuesta legal para el mes de marzo.
En lugar de la SE, se propone una “EU Inc” que no debería seguir ninguna legislación societaria nacional (como ya vimos que debe hacer una SE) sino un nuevo juego de reglas comunes. Pero tampoco parece una panacea: los países miembros retienen jurisdicción sobre la legislación laboral, impuestos y multiplicidad de regulaciones específicas.
La filosofía de este nuevo intento es ir de menos a más. Veremos en qué consiste el marco legal que propondrá la Comisión Europea en las próximas semanas.
Y los empresarios argentinos pensamos que tantas veces la IGJ ha sido una traba para hacer bien las cosas…
