Por Equipo IGEP
El IGEP realizó el lunes 29 de julio la tradicional Jornada Tècnica cerrada para la comunidad del Instituto. El tema de este año fue la reforma de la Ley General de Sociedades, para entender, discutir internamente y tomar posición sobre el nuevo proyecto de ley presentado al Congreso por el Poder Ejecutivo.
Los expositores fueron algunos miembros del equipo autor del proyecto preliminar, los doctores Gabriela Calcaterra, Fernando Pérez Gualde, Diego Duprat y Marcelo Barreiro, quien actuó como coordinador de dicho equipo. Los tres primeros profesionales expusieron partes del texto de la reforma.
Reforma Ley General de Sociedades
La Dra. Gabriela Calcaterra hizo una presentación general sobre el proyecto de reforma de la ley general de sociedades, explicando que busca fortalecer la autonomía de la voluntad de los socios y resolver lagunas existentes en la ley actual. El proyecto propone que todas las sociedades, incluidas las unipersonales, puedan ser constituidas con un objeto social que incluya cualquier actividad lícita, y establece nuevos principios como la buena fe de los socios y la igualdad entre ellos. La reforma también incluye la digitalización de procesos, la simplificación de la regulación y mejoras en la transparencia, así como la protección de terceros, con el objetivo de reducir conflictos y judicialización en el ámbito societario.
Simplificación Tipología Societaria
La Dra. Calcaterra también presentó la propuesta para simplificar la tipología societaria, sugiriendo eliminar tipos en desuso como la colectiva y la comandita por acciones, además de proponer que la sociedad simple pase a la categoría de tipo residual. También discutió modificaciones a las sociedades de responsabilidad limitada, y la incorporación de sociedades automatizadas y DAOs al régimen general.
Reforma Regulación en la Gestión Patrimonial
El Dr. Fernando Pèrez Gualde se enfocó en temas sobre el capital social y las cuentas patrimoniales, explicando que el proyecto no es revolucionario sino que refleja tendencias internacionales hacia la autonomía contractual y la simplificación de tipos societarios, mencionando ejemplos de regulaciones similares en Europa y Colombia.
El Dr. Pèrez Gualde reiterò la voluntad de reconocer la autonomía de la voluntad de los socios, especialmente en la valoración de intangibles como software. El proyecto reduce las funciones del capital social y elimina el capital mínimo, transfiriendo las funciones de garantía y productividad al patrimonio neto. La distribución de dividendos se basará en pruebas de solvencia y liquidez en lugar de contemplar el monto del capital social, considerando el valor patrimonial proporcional (BPP) como piso mínimo para aumentos de capital.
También explicó ciertos cambios propuestos a la LGS como la modificación de criterios de solvencia y liquidez, la eliminación del requisito de bienes susceptibles de ejecución forzada para aportes, y la ampliación del régimen de prestaciones accesorias. Destacó cómo estos cambios benefician a las empresas familiares al permitir mayor autonomía en la planificación sucesoria a través del estatuto social.
Otras Reformas
El Dr. Diego Duprat continuó la presentación sobre la gestión societaria, explicando los deberes de los administradores, la clarificación del deber de lealtad y la responsabilidad subjetiva de los administradores, así como la regulación de la actividad de los administradores suplentes.
Luego presentó mejoras al régimen legal de administradores de sociedades, incluyendo nuevos artículos como la prohibición por 10 años para administradores removidos por abuso de autoridad y regulaciones sobre suplentes en casos de bloqueo de órganos directivos. Se discutieron reformas al sistema de responsabilidad de los administradores, incluyendo la incorporación de la regla business judgment rule y nuevos requisitos para la eximición de responsabilidad que incluyen la obligación de tomar medidas razonables para prevenir daños. También revisó modificaciones significativas al artículo 261 sobre remuneración de directores, sugiriendo reemplazar el sistema actual basado en utilidades por un enfoque más equitativo que permita al estatuto establecer la remuneración de manera libre o sujetándose a pautas razonables basadas en tareas, experiencia y estándares del mercado.
Una primera sesión de Preguntas y Respuestas
Los participantes formularon preguntas sobre el proyecto de reforma de la legislación societaria. Así, el Dr. Pèrez Gualde explicó que la eliminación del tope del 31% de participación y las limitaciones para cónyuges ya no existirán según la reforma. Aclaró que el órgano de gobierno puede autorizar al órgano de administración para desafectar reservas cuando desaparecen las causales que las motivaron, y detalló la diferencia entre capital social y capital contable en el nuevo marco legal. La discusión también abordó la digitalización de libros contables, donde el Dr. Marcelo Barreiro explicó que el proyecto contempla la creación de un legajo digital trazable y seguro que reemplazará los expedientes físicos, alineándose con las tendencias del siglo XXI.
Grupos de Trabajo y algunas de sus conclusiones
El IGEP organizó una sesión de trabajo para discutir tres temas relacionados con la reforma del régimen societario, para lo cual los participantes fueron distribuidos en tres grupos diferentes con temas específicos para discutir durante 15 minutos, con el liderazgo del Dr. Ramiro Salvochea, el Dr. Sebastián Rossi y el presidente del IGEP Lic. Santiago Gallichio.
El Dr. Diego Serrano Redonnet representó a su grupo y expresó preocupaciones sobre el valor mínimo de las acciones en aumentos de capital y la necesidad de mayor claridad sobre qué normas son imperativas versus supletorias.
El Dr. Sebastián Rossi recogió pensamientos de su grupo sobre el tema de inteligencia artificial en la toma de decisiones y la representación de personas jurídicas en órganos de administración.
Santiago Gallichio presentó observaciones de su grupo sobre los directores, destacando la necesidad de mencionar la responsabilidad en las pautas de remuneración y cuestionando cómo se aborda el conflicto entre la ampliación del objeto social ilimitado y las restricciones para directores.
Un proceso de Reforma del Derecho Societario Argentino
El Dr. Marcelo Barreiro presentó el desarrollo del proyecto de reforma del derecho societario en Argentina, iniciado en diciembre de 2024 bajo el ministerio de Mariano Cuneo Libarona. La comisión técnica, que coordinó el Dr. Barreiro, trabajó durante un año para modernizar el régimen societario, priorizando la autonomía de la voluntad y la flexibilidad contractual. El proyecto, que inicialmente se enfocaba en reformar la ley general de sociedades y la ley de SAS, fue filtrado a través de un comité del Poder Ejecutivo y presentado al Senado como proyecto 47, donde está actualmente en trámite. El Dr. Barreiro destacó que uno de los temas más significativos del proyecto es la regulación de los conflictos societarios y la simplificación de procedimientos, con el objetivo de crear un sistema más eficiente y transparente que facilite la realización de negocios.
El proyecto busca abordar los conflictos internos de las empresas mediante mecanismos de impugnación de nulidad y mayor acceso a la información. El proyecto incluye la regulación del derecho de información a través de un órgano de fiscalización, mecanismos de intervención societaria, procedimientos de impugnación de decisiones de órganos societarios, y la posibilidad de acumular todos los conflictos ante un único juez.
El Dr. Ramiro Salvochea y el presidente Santiago Gallichio expresaron una visión positiva del proyecto, destacando su impacto potencial en los mercados y su alineación con experiencias internacionales.
