En varias situaciones, emprendedores muy dinámicos me confrontaron con un cuestionamiento importante: ¿Cómo puede funcionar útilmente un Directorio que tiene una cadencia lenta, una metodología de trabajo formal y una membresía que sólo puede cambiar en cada Asamblea? ¿Por qué invertir tiempo y dinero que siempre son escasos en un órgano colectivo de gobierno cuando la dinámica de negocios requiere deliberación para agregar valor y no el cumplimiento de formalidades vacías y sin valor para la empresa?
Estos cuestionamientos provinieron de grupos empresarios formados por PYMES, pero esencialmente de emprendedores en campos tan distintos como IT, biotecnología y servicios de alto valor agregado.
¿Por qué aparece la palabra “borrosos” en este artículo?
Algunas generaciones de lectores tienen familiaridad con el término borroso, pero otras no. En mi caso particular, yo no estudié ni matemática ni conjuntos borrosos en mi carrera de ingeniería, sino que recién los conocí a través del Prof. Alejandro Carrera en los años 90. Por eso creo que vale la pena detenerse un momento en el concepto de “fuzzy”.
Los conjuntos borrosos fueron teorizados por primera vez por el matemático Lotfi Zadeh en su artículo “Fuzzy Sets” de 1965.Un conjunto difuso o conjunto borroso (en inglés, fuzzy set) es un conjunto que puede contener elementos de forma parcial, es decir, que la propiedad de que un elemento {x} pertenezca al conjunto {A} puede ser cierta con un grado parcial de verdad.
Este grado de pertenencia es una proposición en el contexto de la lógica borrosa y no de la lógica usual binaria, que sólo admite dos valores: cierto o falso. El grado de pertenencia del elemento {x} al conjunto {A} se mide con un número real {(A}(x)} comprendido entre 0 y 1, ambos inclusive.
Con una mirada rigurosamente matemática, el valor correspondiente a cada elemento define una función indicatriz {mu _{A}(x):X[0,1]}, donde {X} representa el conjunto universal del que el conjunto {A} toma sus elementos. Si el valor de esta función es 0, {x} no pertenece a {A}. Si es 1, entonces pertenece a {A} con certeza, y si {0<u{A}(x)<1} entonces {x} pertenece a {A} con un grado de incertidumbre. Por ello se puede hablar más propiamente de subconjuntos borrosos que de conjuntos borrosos.
Fuzzylogices un enfoque de procesamiento de variables que permite el procesamiento de múltiples valores a través de la misma variable. La lógica borrosa intenta resolver problemas que trabajan con un espectro abierto e impreciso de datos, pero permite obtener un rango de conclusiones certeras.
La matemática borrosa es legado del ya citado Lotfi Zadeh, que introdujo y desarrolló la teoría de los conjuntos borrosos. Estos han sido adoptados en variados modelos para incorporar la incertidumbre y la subjetividad en el tratamiento de problemas de economía y administración de empresas. En tal sentido, se evidencia su aplicación en casos particulares, tales como: selección de personal, valoración de rentas de capital, valor del cliente, control de gestión de liquidez, análisis actuarial, predicción bursátil, gestión de materiales, punto de equilibrio multiproducto y préstamos participativos.
En consecuencia, el uso de la palabra “borroso” apunta hacia una visión no estructurada, aunque modelizable, de cualquier organización o problema de gestión a la que se aplique.
¿Qué es un Directorio borroso?
Para resolver la pregunta que me han hecho tantos empresarios, ¿por qué no aplicar ahora el concepto “borroso” a un Directorio? Un Directorio borroso es un órgano de gobierno no estructurado, que no responde a las formalidades de la Ley General de Sociedades (LGS), pero que cumple con todas las funciones identificadas por la gobernanza para un buen y efectivo Directorio…
Para un Directorio borroso, los aspectos legales y formales no son relevantes, ya que no se trata de un Directorio según la definición de la LGS. Su falta de formalidad lo saca del radar de cualquier autoridad de aplicación. Su legitimidad está validada por el emprendedor y por la propia organización.
Un Directorio borroso tiene una geometría variable. Si bien puede existir un equipo coreo núcleo de miembros estables, no es infrecuente que se incorporen por tiempos limitados a nuevos miembros que aportan conocimientos y capacidad de análisis útiles para coyunturas y/o situaciones extraordinarias.
Además, los Directorios borrosos tienen una fuerte tendencia a recurrir a consultores especializados -que no tienen el carácter de miembros temporarios-, sino que actúan como asesores del Directorio. El uso de consultores es más frecuente y está más arraigado en los Directorios borrosos que en los Directorios formales que he observado.
En la práctica, la influencia de un Directorio borroso es equivalente a la de un Directorio formalmente constituido según las disposiciones de la LGS. Para que el Directorio borroso sea efectivo, debe ser reconocido por el empresario -y por lo tanto por la organización entera- como el órgano del que emanan las decisiones que le permiten a la empresa gestionar el negocio.
Habría que ver si sirve un Directorio borroso…
Mi experiencia personal de 5 Directorios borrosos es que estos cuerpos agregaron valor a sus empresas en dos dimensiones:
- Formalización y registro del proceso de decisión: la organización obtuvo un aprendizaje del cómo y del por qué se toman ciertos cursos de acción en ciertas circunstancias.
- Reducción del grado de arbitrariedad en la toma de decisiones: al estar expuesto a un Directorio, el empresario/CEO necesita tomar en cuenta las opiniones de terceros al tomar una decisión.
Los elementos de un Directorio borroso que claramente agregan valor incluyen:
- el aporte de ideas ajenas al círculo del empresario y de la empresa;
- la incorporación de talento gerencial al generalmente insuficiente pool de la empresa, aunque sea temporariamente y a un alto nivel de análisis;
- el atractivo de sumar buenos directores sin las obligaciones legales que pueden ser muy pesadas para un director, en particular una vez terminado su mandato;
- una dinámica más ágil en el funcionamiento del órgano de gobierno al no requerir las formalidades de la LGS.
¿Pero no es como un Advisory Board?
El Advisory Board reúne a un conjunto de expertos en distintos campos que el empresario cita a su voluntad (con frecuencia regular o en forma irregular) para ilustrar su propia toma de decisiones. No consiste realmente en un Directorio en el sentido de que se escuchan testimonios especializados y quizás se discuta el problema que enfrenta la empresa o el empresario. Pero de ninguna manera toma decisiones, potestad que se reserva exclusivamente el empresario.
Por el contrario, el Directorio borroso funciona como un verdadero Directorio. La clave está en que toma decisiones porque el empresario consiente en compartir la potestad de tomarlas, consciente del valor que genera la deliberación y el aporte de los directores borrosos. Esta graciosa concesión, que se asemeja a la del monarca absoluto que acepta la promulgación de una Constitución que limita su poder, es uno de los actos más visionarios y generosos que he visto en el mundo de las empresas.
Empresas que se benefician de tener un Directorio borroso
La creación de Directorios borrosos beneficia claramente a dos tipos de empresas: startups y PYMES.
Para las startups, la constitución de un Directorio borroso introduce una instancia de reflexión adicional a la del equipo de gestión – por lo general, muy proclive a actuar en forma inmediata e instintiva. El Directorio borroso obliga a que los gerentes (incluyendo dentro de este grupo a los fundadores) tengan una instancia de accountability y de escrutinio de las decisiones ejecutivas.
También he visto el caso de varios grupos de PYMES, que se agrupan para compartir un Directorio borroso conjunto; más allá del uso del Directorio oficial de cada sociedad integrante del grupo, ya que éstos permiten cubrir los aspectos de legalidad y formas que sean necesarios. De esta manera, las empresas que forman el grupo logran acceder al tiempo, al talento y a la perspectiva que agrega un cuerpo deliberativo - dentro de los límites de su presupuesto operativo.
Las responsabilidades de un director borroso
Hay dos dimensiones en las responsabilidades de un director borroso. La primera es que se percibe que su aporte en el Directorio borroso es esencialmente de carácter intelectual. Complementa en forma práctica y concreta los conocimientos de directores y gerentes que pertenecen a la estructura regular de la empresa.
La responsabilidad más aproximada a las tradicionales del director proviene de su condición de profesional. La actuación de la persona del director borroso va a ser juzgada con los estándares normales de su formación profesional universitaria. Pero también con la aplicación de las buenas prácticas de gobernanza en lo que atañe a las decisiones e intervenciones personales del director borroso en las deliberaciones de su Directorio borroso.
Considerando la primera dimensión, la segunda dimensión proviene que la naturaleza misma del Directorio borroso deja claro que el director borroso no tiene responsabilidades legales. Esto se debe a que esencialmente su condición de director no está cubierta por las exigencias formales de la LGS, más allá de que el empresario que lo convoca tenga en la cabeza qué aporte espera de esa persona. Sus responsabilidades son las de cumplimiento de un contrato explícito o implícito entre el empresario y el director borroso. Ergo, una relación no oponible frente a terceros ante la ley.
Esta limitación de responsabilidades facilita enormemente el reclutamiento de miembros de un Directorio borroso en este tipo de empresas. La remoción de las amenazas góticas de lo jurídico elimina las reticencias que un director profesional podría tener para subirse al Directorio de una empresa PYME o un startup.
Mirando hacia el siglo XXII
Los Directorios borrosos tienen la capacidad de agregar muchísimo valor, siendo ámbitos de deliberación sobre las circunstancias, los problemas y los desafíos que se le presentan a las empresas. Este aporte de un Directorio borroso se extiende a temas formales sobre los que no está obligado a expedirse pero en los que los directores suelen tener vasta experiencia; lo mismo se puede decir de las dificultades del día a día. Sin las restricciones y las reservas que puede generarle la LGS, el director borroso está en condiciones de aportarles a las empresas la fuerza sincera de sus juicios y opiniones.
Es muy probable que cada vez más se vean Directorios borrosos en el paisaje argentino, en el que las formalidades ahogan a las empresas y a los directores. Muchas veces las alejan de las ventajas de contar con un órgano de gobierno que en sus deliberaciones amplíe la perspectiva y contribuya creativamente al pensamiento de los emprendedores más allá del simple cumplimiento de las obligaciones que le impone la LGS.
Alejandro Marchionna Faré (Secretario y Director Académico del IGEP) es Presidente de Integra Negocios. Miembro de la Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones del IAE Business School. Secretario de la C.D. y presidente del Comité Académico del Instituto de Gobernanza Empresarial y Pública (IGEP). Graduado de los programas DICA I, DIEPE I y CORPSEC I del IGEP. Fellow y Chartered Director del IoD (Gran Bretaña). Ingeniero Industrial (UCA), MBA (Harvard), Doctor en Dirección de Empresas (UCEMA), PAD (IAE).