Cuando tenemos delante un gran conflicto geopolítico con altísimas consecuencias humanitarias, entre otras, es difícil comenzar a hablar de sus efectos en nuestros directorios sin antes mencionar que repudiamos las acciones bélicas, que rogamos por la paz y que tratamos con compasión y sumo respeto a la comunidad atacada.
La guerra parece lejana… sin embargo todo indica que no estamos tan lejos del tema y, si bien no nos afecta en forma tan generalizada como fue el caso COVID, no estamos exentos que en alguna de nuestras sociedades haya operaciones con empresas o personas sancionadas internacionalmente o también, operaciones con la zona de conflicto.
Los efectos de las sanciones que la comunidad internacional está imponiendo a Rusia ya se empiezan a sentir en algunas industrias y sectores del país. Leemos y escuchamos sobre las sanciones internacionales. Como directores profesionales tenemos que entender los principios básicos de este tema ya que pueden estar afectando a las Sociedades donde ejercemos. El mundo está imponiendo un complejo esquema de sanciones a Rusia, sus empresas y ciudadanos. Este esquema es dinámico. Aumenta día a día en forma exponencial: en el año anterior hubo aproximadamente 70 sanciones en el año, en la última semana de febrero 700, hasta los primeros 10 días de marzo 1200, y sigue… Quienes ya empezaron a analizar el tema son conscientes de las incorporaciones diarias de sancionados, lo que empieza a generar una rutina de validación que alguien en la empresa debe encarar si es que acaso estamos relacionados, de alguna manera, con Rusia y su zona de influencia.
En el mundo de las sanciones, las hay de dos tipos. O se bloquea en forma generalizada a un país, o se bloquea en forma dirigida a un sector, una entidad o individuos específicos. Estas últimas, son más complejas y difíciles de cumplir, básicamente por la constante modificación de los sectores, sociedades y personas sancionadas. Estas sanciones deben ser cumplidas por los ciudadanos de los países que sancionan. En esta ocasión, Estados Unidos, Reino Unido, la Comunidad Europea, Australia y Japón entre los más relevantes. En Argentina, no ha habido hasta ahora, emisión alguna de sanciones. Esto nos llevaría a pensar que ningún argentino está sujeto a cumplir este régimen, pero… ¿qué sucede con aquellos argentinos que poseen “doble ciudadanía” (por ejemplo) y si esa otra ciudadanía es de uno de los países sancionatorios?... será que los afecta? Pareciera que sí. Hay que cumplir con las normas del país del que se es ciudadano.
Dentro de las principales sanciones impuestas están el bloqueo de bienes, la prohibición de ciertas transacciones, la exclusión de operaciones con ciertas entidades financieras, la prohibición o restricción de otorgar financiación, ciertas restricciones a las exportaciones y al comercio internacional en general, entre otras. Y las consecuencias de no cumplirlas tienen penas que van desde multas y pérdida de negocios hasta temas penales y por supuesto, sin que fuera una pena explícita, el daño reputacional.
Si la sociedad o sus subsidiarias, o los accionistas y representantes notan que una sanción los afecta, el cumplimiento de esta debe ser inmediato. Por ejemplo; dejar de vender un producto a una sociedad sancionada o a sus dueños. Una vez identificada la sanción, a veces no es fácil su resolución. Se impone que la gerencia de legales de la Sociedad tome nota y asesore en consecuencia.
Ahora bien, cuando la sanción no nos afecta directamente porque no hay un sujeto a cumplir una sanción, pero existe alguna vinculación con los sancionados, el tema pasa a ser materia discutible y debe ser tratado en el seno de los directorios porque principalmente, el eventual daño a remediar será el reputacional. Y la Sociedad deberá tomar una guía de acción al respecto.
Estas circunstancias nos llaman, como directores, primero a considerar si entre las operaciones y negocios de nuestras sociedades existen relaciones con terceros sancionados, ya sea porque son sus financiadores, sus dueños, sus clientes o sus proveedores, entre otros. Es de buena práctica de un oficial de cumplimiento en estos tiempos, revisar la lista de sanciones y contrastarla contra los negocios de la Sociedad, sus clientes, proveedores, financiadores, etc., de manera de identificar hasta donde hay vinculación con sancionados y, si eso genera la obligación del cumplimiento de alguna sanción o, en su caso, el análisis del tema a la luz del eventual daño reputacional que podría existir. A su vez, es importante que ese análisis se actualice periódicamente porque la lista de sanciones crece exponencialmente.
Si se identificara alguna de estas circunstancias, sería recomendable tratar el tema en reunión de Directorio y conversar además con la gerencia y los accionistas y con los asesores legales, para entender bien la perspectiva y el impacto, identificando nuevos riesgos que se presentan para la sociedad y para los profesionales interactuando en ella y actuar en consecuencia.
Como si esto fuera poco, producto de este gran esquema sancionatorio impuesto más la destrucción que ocurre en la zona de conflicto, la guerra está generando un impacto relevante y negativo en el comercio exterior. De los temas que más tenemos identificados al momento están ciertas interrupciones en la cadena de suministros por temas de abastecimiento y demoras de importación; fletes que no llegan a destino; alteraciones en la cadena productiva por falta de suministros desde la zona de conflicto; alteraciones en la cadena de pagos o transferencias financieras (el bloqueo del SWIFT a Rusia); pérdida de valor por inversiones en empresas o mercados afectados; cambios en la estructura de negocios o restructuraciones y siempre el temido riesgo acrecentado de ataques a la ciberseguridad.
Además de las decisiones de cómo encarar estos impactos, algunos de ellos pueden también tener que ser revelados en la información financiera que presentan las empresas y, eventualmente un reconocimiento contable: pérdida de mercados, mora en cobranzas, paradas de planta, caída de valores de inversiones, etc. Estos impactos contables deberán ser tratados por los Comités de Auditoría, en caso de existir, para cumplir con la normativa contable atinente y considerados en oportunidad de aprobar información contable.
La profesión internacionalmente definió que, si bien el tema era existente, no hubo indicios conclusivos de invasión hasta febrero de 2022. En consecuencia, los efectos sufridos no requieren ajuste contable de los cierres anuales o de períodos intermedios hasta el 31 de enero de 2022 inclusive. Para la información contable hasta esa fecha, en la medida que existan efectos, deberán solo exponerse con amplia revelación en nota a los estados contables. A partir de esa fecha, será necesario, además de explicarlos en nota, incorporar sus efectos en la contabilidad.
Estamos ante un conflicto sin precedentes en épocas recientes. Todo parece lejano a Argentina, pero… pareciera que no lo es tanto… Nos corresponde actuar con profesionalismo y analizar el tema estando cerca de nuestras sociedades, que pueden estar siendo especialmente afectadas.
Silvia P. Giordano, socia y vocal de la Comisión Directiva del IGEP, es Contadora Pública (UBA) y Auditora (Universidad Gabriela Mistral de Chile) y Socia de PwC Argentina. Con más de 40 años de trayectoria y liderazgo en el sector empresario, formó parte de la Mesa Directiva del .