Por Guillermina Rocabado Castro y Federico J. Eberhardt, miembros del grupo de tendencias en Gobierno Corporativo y socios del IGEP
En la mitología griega, Eunomia, la diosa del buen orden, inspiró a Solón, célebre legislador ateniense, a transformar la ciudad en un modelo de buena gobernanza, recordándole que las leyes debían estar al servicio de la comunidad y no de unos pocos privilegiados, lo que lo llevó a introducir un nuevo conjunto de leyes más humanas. En la actualidad, el directorio en el marco del buen gobierno corporativo cumple una función similar, su rol no se circunscribe a un mero cumplimiento formal, sino que exige preservar las condiciones para un proceso deliberativo de calidad, conforme a estándares legales y éticos y orientado al interés de la organización.
Directorios en Jaque: Vulnerabilidad de los procesos críticos
En este contexto, el problema no radica únicamente en la existencia formal del órgano de gobierno como tal, sino en si conserva las condiciones que hacen posible un juicio colectivo de calidad.
Este es el punto de partida de este trabajo que propone conceptualizar la capacidad deliberativa del directorio y desarrollar un modelo para identificar como esta puede verse deteriorada antes de que una falla de gobierno resulte visible.
¿Un directorio puede funcionar formalmente bien y sin embargo estar perdiendo su capacidad de deliberar?
La responsabilidad fiduciaria del directorio como principal órgano de gobierno de la organización, no se circunscribe al mero cumplimiento de procedimientos. Su función distintiva es ejercer juicio colectivo: evaluar críticamente la información disponible, deliberar entre alternativas legítimas y tomar decisiones orientadas al interés de la organización.
El ejercicio de esta capacidad deliberativa constituye una función indelegable. Sin embargo, un directorio puede conservar su composición, reunirse regularmente, cumplir las exigencias regulatorias y documentar formalmente sus decisiones, mientras que su capacidad para ejercer juicio independiente se ve deteriorada progresivamente.
La vulnerabilidad deliberativa: una condición ex ante de la crisis.
La vulnerabilidad deliberativa no surge el día en que el directorio adopta una decisión equivocada. Se desarrolla de manera gradual como consecuencia de la erosión acumulativa de los procesos críticos que sostienen la deliberación colectiva.
Desde esta perspectiva, la vulnerabilidad constituye una condición ex ante de la crisis : se configura cuando los procesos deliberativos resultan insuficientes ante las exigencias que enfrenta el directorio.
La vulnerabilidad no está en el contexto, está en la distancia entre lo que el directorio enfrenta y la calidad de sus procesos para enfrentarlo.
Esta perspectiva permite re enfocar la mirada desde la falla observable hacia las condiciones que pueden precederla y hacerla evidente.
Un directorio puede cumplir formalmente con sus procesos internos en el marco de gobierno corporativo, y al mismo tiempo haber perdido su capacidad para informarse, deliberar y decidir
de manera efectiva. De allí que la ausencia de una falla formal no constituye por si sola , evidencia de que su capacidad deliberativa no se encuentra en jaque.
Los cuatro procesos que sostienen la capacidad deliberativa:
I. Integridad del flujo informativo: La capacidad de acceder a información relevante, integra, oportuna y suficientemente independiente para ejercer juicio colectivo.
II. Alineamiento al propósito societario: La existencia de un propósito compartido que oriente la deliberación hacia el interés de la organización, por encima de los intereses particulares y/o bloques de control.
III. Desafío independiente: La capacidad efectiva de cuestionar los supuestos dominantes. La independencia no se delimita en un atributo formal: requiere condiciones que permitan formular y sostener una posición diferente y/o antagónica.
IV. Apertura cognitiva: La capacidad del directorio para revisar sus propios marcos interpretativos e incorporar nueva información, perspectivas y evidencias que desafíen sus supuestos.
En conjunto, estos cuatro procesos configuran las condiciones organizacionales que permiten al directorio informarse , contrastar perspectivas , revisar supuestos y ejercer juicio colectivo. Su deterioro aun cuando no produzca una falla visible de inmediato , puede debilitar progresivamente esa capacidad.
Milkaut S.A.: una ilustración del modelo
La trayectoria de Milkaut S.A. permite ilustrar cómo los cuatro procesos críticos pueden deteriorarse de manera acumulativa mientras las estructuras formales del gobierno permanecen aparentemente intactas. En términos de gobierno corporativo, contó con un directorio formalmente constituido. Sin embargo al analizar el caso se evidencia el deterioro de los cuatro procesos críticos hacia el momento de la crisis.
El caso resulta especialmente relevante porque muestra la diferencia entre cumplimiento formal y capacidad deliberativa efectiva: los mecanismos institucionales estaban presentes, pero no fueron suficientes para detectar ni detener el deterioro de los procesos que sostenían el juicio colectivo.
Dentro de este modelo, el desafío independiente adquiere una relevancia particular. No se trata únicamente de la existencia de directores formalmente independientes, sino de la capacidad efectiva del órgano para cuestionar los supuestos dominantes. Los directores deben poder formular objeciones, sostenerlas argumentativamente y someter esos supuestos a contraste. Cuando el disenso está ausente o silenciado, el grupo puede funcionar en la práctica como un único individuo distribuido entre varias personas, con el sesgo de confirmación operando sin suficiente contraste; esto ayuda a explicar, además, por qué los cuatro procesos pueden erosionarse de manera conjunta sin necesidad de postular una secuencia causal estricta.
Milkaut no constituye una validación causal del modelo. Su función en este trabajo es ilustrar analíticamente cómo la dinámica conceptual propuesta puede manifestarse en una trayectoria organizacional concreta.
Siguiendo a Mercier y Landemore (2012), un proceso puede ser procedimentalmente correcto y aun así carecer de calidad epistémica si no existe un genuino intercambio de argumentos entre posiciones distintas. Un mismo directorio puede funcionar razonablemente bien en determinados momentos y mostrar una capacidad deliberativa deficiente en otros, sin que ninguna métrica de cumplimiento lo revele.
De la explicación retrospectiva al diagnóstico temprano
El modelo propone una forma diferente de observar el funcionamiento de un directorio: no solamente a partir de sus estructuras, sus procedimientos o sus resultados, sino a partir de los procesos que sostienen su capacidad de juicio colectivo.
Cada proceso crítico abre una dimensión de diagnóstico:
- ¿La información que recibe el directorio es suficientemente independiente de la estructura que supervisa?
- ¿Existe deliberación explícita sobre escenarios adversos, riesgos y alternativas?
- ¿Los directores cuestionan efectivamente los supuestos dominantes?
- ¿El directorio incorpora nueva evidencia y perspectivas que desafían sus propios marcos interpretativos?
Estas preguntas no buscan determinar retrospectivamente quién se equivocó. Buscan identificar señales tempranas de vulnerabilidad deliberativa, antes de que el deterioro se traduzca en una falla observable del gobierno.
La principal contribución del modelo es hacer visible una dimensión del gobierno corporativo que puede permanecer oculta detrás del cumplimiento formal: la capacidad efectiva del directorio para informarse, deliberar, decidir y revisar sus propios juicios. El caso nos permite mirar hacia atrás; el modelo propone mirar hacia adelante.
A estas preguntas pueden sumarse mecanismos institucionales orientados a favorecer condiciones de deliberación genuina:
- Relevar la posición de cada director antes de abrir la discusión de un tema sensible.
- Instituir cuando resulte pertinente un rol de disidencia designada con mandato explícito.
- Exigir que cada director fundamente su posición ante el resto del cuerpo.
No son soluciones validadas empíricamente por este estudio, sino intervenciones orientadas a generar deliberadamente condiciones de contraste, incluso cuando el consenso previo sea elevado.
Para profundizar: El documento “Vulnerabilidad de los Procesos Críticos: Directorios en Jaque”, de Guillermina S. Rocabado Castro y Federico J. Eberhardt, desarrolla el marco conceptual completo, los fundamentos teóricos de los cuatro procesos críticos y la reconstrucción cronológica íntegra del caso Milkaut S.A.
El documento completo se encuentra disponible a través de IGEP.
