La Ley de Mercado de Capitales N°26.831 y sus modificatorias tiene como uno de sus principales objetivos promover el acceso al mercado de capitales a las Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES) creando a tal efecto nuevos instrumentos y regímenes especiales de manera de fomentar la canalización del ahorro hacia la financiación de proyectos productivos y el desarrollo de las economías regionales.
Si bien en este artículo desarrollaremos uno de los distintos mecanismos creados e implementados por la Comisión Nacional de Valores, de acuerdo a su facultad de propender el mercado de capitales, es importante considerar otras fuentes de captación del ahorro público disponibles para las PYMES dentro del régimen de la oferta pública.
La CNV reglamentó un régimen especial para las PYMES CNV aprobado por la Resolución General N°696 en donde se implementó un nuevo régimen de financiamiento a las Pymes CNV bajo el nombre de PYME CNV GARANTIZADA. Estas emisoras cuentan como herramienta de financiación, con todas las ventajas propias de las obligaciones negociables, con la diferencia en la reducción de los requisitos de registración en la CNV y en particular en todo lo referido a la información a ser presentada la Regulador.
Dentro de la características particulares de este régimen, las pymes que accedan a los beneficios del mismo tienen que cumplir ex ante con el encuadre de la normativa CNV en cuanto a su clasificación como PYME CNV. Esto incluye adecuarse en la categoría de la actividad en especial junto al monto total máximo por sector establecido en la reglamentación, tomando el monto total de facturación de los últimos veinticuatro meses.
Las obligaciones negociables dentro del régimen PYME CNV GARANTIZADA más allá de las obligaciones negociables garantizadas que los emisores conforme la Ley N°23.576 y sus mod. Pueden emitir dentro de la oferta pública, cuentan con una garantía otorgada por Sociedades de Garantía Reciprocas (SGR) , Entidades Financieras y Fondos de Garantía, los cuales se consideran a efectos de la reglamentación de la CNV como las “Entidades de Garantía”.
Estas garantías son las principales pagadoras de las obligaciones negociables, la cual deberá ser otorgada por las Entidades de Garantía en carácter de liso, llano y principal pagador con renuncia al beneficio de excusión y división, para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de la obligación negociable garantizada.
Estos valores negociables solo podrán ser adquiridos por inversores institucionales conforme la definición de la CNV, dentro de los cuales encontramos a las compañías de seguro, los mercados, el ANSES, Fondos Comunes de Inversión, el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público, Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones, Cooperativas, mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales, Agentes de negociación, entre otros.
Las obligaciones negociables podrán contar con una co-garantía pero no podrán ser incluidas para su emisión a las entidades bancarias, las compañías de seguros, los mercados y cualquier entidad que preste un servicio público.
En su régimen especial, estos emisores dentro del programa PYME CNV GARANTIZADA no tendrán la obligación de contar con un Comité de Auditoria, y deberán contar con un síndico titular y suplente, siendo en las sociedades de responsabilidad limitada opcional para la emisora.
El Regulador particularmente fiscalizará que esta característica que tienen estas emisoras dentro del régimen, mantengan su calificación como PÝME CNV, (condición general ex ante) durante la emisión de los valores negociables ante lo cual en el momento de solicitar la autorización de la oferta pública deberán presentar una declaración jurada en donde se reafirma su encuadre dentro de dicha categoría como condición previa para la emisión dentro del régimen especial y en el formulario de solicitud ratificar su condición de PYME CNV.
Dentro de algunas características que tenemos es que estos emisores solo pueden emitir emisiones individuales de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, detallando en el prospecto y en el certificado global el porcentaje de la deuda que garantiza cada Entidad de Garantía.
En cuanto al método de colocación primaria solo pueden ser colocadas por subasta pública no pudiendo utilizarse el método de formación de libro , “bookbuilding”.
Los datos estadísticos de la financiación de las PYMES en el Mercado de Capitales desde la reglamentación del sistema en el segundo trimestre Año del 2020, en primer lugar arroja un resultado comparativo que expone la comparación y evolución con las distintas alternativas.
Se alcanzó los $42.641 millones, un 66% mayor comparado con el mismo período del año anterior conforme los datos publicados por la CNV, representando un el 28% del total del financiamiento. El financiamiento acumulado durante el primer semestre del año superó los $70 mil millones de pesos, lo cual implica un aumento del 80% respecto del mismo período del año 2019.
El Cheque de Pago Diferido ha sido al Año 2020 el principal instrumento de financiamiento de las PYMES, explicando más del 90% del monto obtenido por las empresas en cuestión. Este porcentaje está compuesto por cheques de los segmentos tanto avalado como directo en sus formas tradicional y modalidad electrónicos, denominados echeqs, impulsados durante la crisis por Covid-19 para facilitar la negociación del instrumento en el marco del aislamiento social obligatorio.
Las facturas de crédito electrónicas financiaron que PYMES fueron por un monto de $1.831 millones, desde su instrumentación y puesta en marcha en julio de 2019.
El número de emisoras bajo el régimen PYMES se duplicó desde el lanzamiento de la ON Garantizada a mediados de 2017, representando a junio de 2020 el 48% del total de las empresas registradas por CNV en la oferta pública.
En los reportes del Regulador a Abril 2021 encontramos a modo de ejemplo entre varias, emisiones dos compañías agropecuarias Metaflor S.A. y Díaz Riganti Cereales SRL y Desdelsur SRL, industrial empresa que ha emitido sus obligaciones negociables en moneda dólar linked.
Es muy interesante analizar las distintas alternativas de financiación que cuentan las pymes en el mercado de capitales argentino, con una vasta gama de incentivos, en algunos casos de diferenciación de información y de régimen especiales con una cierta reducción de requisitos de presentación de documentación al regulador, que permiten reducir los costos y debiéndose analizar las emisoras, junto con las distintas necesidades de financiamiento de las mismas, su oportunidad, condiciones propias de emisión y su compromiso para cumplimentar aun así, con todos los requisitos formales y normativos.
La Dra. Mariana Esmelian, graduada CORPSEC III, es abogada (UBA) y Magister en Negocios Internacionales (École nationale des Ponts et Chaussées/UB); consejera y árbitro del Tribunal General Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y miembro del equipo de redacción de normativa y legislación del sistema financiero en el Mercado de Capitales.