Frente al nuevo período electoral de las autoridades europeas, la asociación de los institutos de directores de empresa europeos (ecoDa) emitió un Manifiesto político. ecoDa es miembro adherente del GNDI y nuclea a 21 institutos (50.000 directores) de toda Europa. Su rol como representante de los intereses de los directores es el más relevante de los roles que se propone como asociación. Su lema es “ecoDa: somos la voz europea de los directores”.
Este rol no es el más preponderante en todos los institutos de directores del mundo. Muchos de ellos adoptan primordialmente el rol de ser institutos temáticos de gobierno corporativo. En este rol, sin embargo, la posición de los institutos se suele confundir con la de los organismos multilaterales que se dedican al tema, principalmente la OECD y el G20. Pero muchas de las directivas de estos organismos, cuyo objetivo expreso es el de mejorar el mercado de capitales y atraer inversores, no son indiferentes para la persona de los directores y no siempre se contemplan adecuadamente sus riesgos y responsabilidades personales. Más bien, tiende a suceder lo contrario: se cargan sobre las espaldas de los cuerpos directivos, que cargan legalmente con todos ellos, más exigencias de las que corresponde o de la que los directores son capaces de administrar con los elementos que tienen. Esta “carga pública” sobre los directores no suele ser debidamente resaltada y, mucho menos, compensada.
Por este motivo, resulta muy interesante el Manifiesto que acaba de publicar ecoDa este mes, pues trasluce con claridad muchas de estas cuestiones y eleva una diplomática protesta a la opinión pública y a la política regional europea.
El primer punto que señalan consiste en recordar que el objetivo central de las normativas continentales debe ser el de fomentar la competitividad de los negocios. Evidentemente, esta primera recomendación tiene un supuesto: la búsqueda de sostenibilidad, de respeto por stakeholders, de cuidado ambiental y de control son cargas que erosionan la competitividad. Y Europa, a diferencia del resto de las regiones económicas más potentes, es la que más ha explorado este camino regulatorio. Quien quiera oír que oiga: los directores europeos sienten que están haciendo peligrar las bases de la economía continental por este camino, si no se toma debida nota de ello a tiempo.
La segunda recomendación general va exactamente en la misma dirección, aunque por otra vía. Se pide un parate en la gestación de nuevas normas de sostenibilidad, para darle tiempo a los directorios de asimilar las muchas normas ya existentes y permitir que echen raíces en las prácticas empresarias. Al respecto, vale la pena resaltar un hecho que puede pasar desapercibido. Las recomendaciones de los organismos multilaterales, que no son otra cosa que los estados, de incorporar a los stakeholders en la toma de decisiones empresariales, tanto a nivel de dirección como de gerencias, es una manera indirecta de imponer una carga pública a los negocios. Si los stakeholders son considerados y atendidos por los presupuestos de las empresas, la carga pública de su cuidado queda oculta tras la acción “voluntaria” de las empresas. Claro que esa voluntad está muy cargada de fuertes recomendaciones, soft-law del tipo “cumpla o explique”, cuando no de regulaciones obligatorias lisas y llanas.
Esta carga regulatoria es una carga pública sin atenuantes. Los directores de empresa europeos, en sus recomendaciones, están alertando fuertemente acerca de que sienten que se ha llegado a un límite frente al cual convendría detenerse a reflexionar, al menos por un tiempo. Por el exceso de carga que afrontan las empresas y, en particular, los directores, pero también por la pérdida relativa de competitividad de estas economías frente al resto del mundo.
Por último, vale la pena destacar algunos pedidos relativos específicamente a los directores. El primero es el de mantener con claridad la línea divisoria entre gestión y dirección o supervisión. Esto tiene relación con la altísima carga de tareas que se siguen sumando a los cuerpos directivos en materia de sostenibilidad y compliance. El segundo pide por las garantías de una verdadera independencia de los directores, tanto en su designación como en su remoción. Sin dominio de directores independientes, el directorio se convierte en un espacio riesgoso para los directores profesionales, que quedan a merced de los accionistas de control y los reguladores. En tercer lugar, reforzar el control interno en dependencia directa del directorio, y no del CEO. Y, por último, extremar los cuidados de conflictos de intereses entre los distintos tipos de asesores, que son los que terminan evaluando directa e indirectamente a los directores y definiendo su suerte. Si estos conflictos existen, los directores quedan a merced de los asesores y es sabido que por ahora los accionistas, sobre todo los inversores, suelen confiar casi ciegamente en los asesores y auditores, muchos más que en los directores.
Cuando la OECD acaba de publicar su nueva revisión del Código de Gobierno Corporativo, con un especial énfasis en el nuevo Capítulo VI sobre Resiliencia y Sostenibilidad, esta diplomática pero enfática advertencia de los directores europeos de empresa, seguramente los más regulados de todos en estas materias, debe ser escuchada y debemos reflexionar al respecto.
Cuando los institutos de directores “compramos” las agendas globales acríticamente, perdemos nuestro rol principal, que es el de representar a nuestros colegas en sus intereses y defenderlos de aquello que los puede afectar profesional y personalmente. Esta discusión está en el centro del GNDI y el IGEP la está dando. Todavía no parece haber mucha consciencia en este sentido, por el altísimo y merecido prestigio de organizaciones como la OECD. Sin embargo, poner de manifiesto estas diferencias es absolutamente indispensable para evitar el “comportamiento de manada”. Los directores europeos han tomado un liderazgo, todavía tímido en las formas, pero claro en los conceptos. ¡En hora buena!
MANIFIESTO DE LOS DIRECTORES EUROPEOS
ecoDa considera que los siguientes elementos son importantes para el mandato del próximo ciclo político de la UE (2024-2029):
Recomendaciones de política general
- Fomentar la resiliencia y competitividad de los negocios;
- Reconocer la necesidad de dar tiempo a las empresas de la UE para aplicar toda la nueva legislación de la UE relacionada con la sostenibilidad;
- Reconocer el valor de los códigos de gobierno corporativo como derecho indicativo y respetar su diversidad entre los Estados miembros de la UE.
Recomendaciones específicas de Gobierno Corporativo
- Reconocer la necesidad de mantener la claridad y respetar la diferencia entre la gestión y la supervisión de los negocios. (Articular las funciones y responsabilidades de los directores ejecutivos y no ejecutivos);
- Contar con procedimientos adecuados de nombramiento y destitución de directores, para garantizar una efectiva independencia. Revisar o aclarar la "Recomendación de 2005 sobre la independencia de la UE" sobre este punto;
- Reforzar el papel del directorio en la evaluación de los controles internos;
- Prevenir los riesgos de conflictos de intereses por parte de varios proveedores de servicios, como asesores, proveedores de reportes de sostenibilidad, agencias de calificación de riesgo y asesores en evaluación de directorios.
Recomendaciones horizontales
- Aplicar una línea presupuestaria específica de la UE para apoyar las estructuras de formación de los miembros de los directorios.
- Una revisión de la Directiva sobre los Derechos de los Accionistas debe basarse en una evaluación en profundidad de los efectos de la Directiva actual, en particular en lo que respecta a las cuestiones relativas a la «opinión de los accionistas.