El 31 de diciembre de 2018, entraron en vigencia los nuevos “Criterios de independencia de los directores” de empresas cotizantes reguladas por la CNV (RG Nº 730/18), en cuyo anteproyecto participó el IGEP como referente de la profesionalización y buenas prácticas de los directorios y directores de empresas argentinos.
En base a esta norma y a los conceptos defendidos por el IGEP en cuanto a la defensa del rol del director no ejecutivo e independiente, les acercamos los criterios que les permitirán evacuar las dudas relativas a estas condiciones, las que están de acuerdo a las definiciones del Glosario del Código de Buen Gobierno Societario de la CNV (RG 797/2019):
Director ejecutivo: Director que, además de su función como director, es parte de la Gerencia de la compañía.
Director no ejecutivo: Director que no es parte de la Gerencia de la compañía y que no cumple con los requisitos de independencia establecidos en la normativa de la Comisión Nacional de Valores.
Director independiente: Director que no es parte de la Gerencia de la compañía y que cumple con los requisitos de independencia establecidos en la normativa de la Comisión Nacional de Valores.
CRITERIOS DE INDEPENDENCIA PARA LOS DIRECTORES DE EMPRESAS (CNV – RG 730/2018):
DIRECTOR NO EJECUTIVO E INDEPENDIENTE: El director cuya principal relación material con la empresa sea su cargo en el órgano de administración en el que se desempeña. Será designado teniendo en cuenta su trayectoria profesional, idoneidad, conocimientos calificados, independencia de criterio, económica y de intereses, considerando además que pueda desempeñar sus funciones de forma objetiva e imparcial.
Un director no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:
a) Sea también miembro del órgano de administración de una sociedad controlante o del mismo grupo económico.
b) Esté vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta.
c) Tenga relaciones profesionales o perciba remuneraciones u honorarios de la emisora o los accionistas de ésta.
d) En forma directa o indirecta, sea titular del CINCO por ciento (5%) o más de acciones con derecho a voto.
e) En forma directa o indirecta, venda y/o provea bienes y/o servicios -distintos a los previstos en el inciso c)- de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante a la emisora o a los accionistas de esta.
f) Haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos de la emisora o de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas.
g) Reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director.
h) Se haya desempeñado como director en la emisora, su controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de DIEZ (10) años.
i) Sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas en esta reglamentación.
En todos los casos la limitación se extiende a los últimos 3 años y no solo al momento de evaluación de la independencia.
Descargue la RG 730 completa haciendo click aquí:
http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/305000-309999/308915/norma.htm