En el mes de febrero nos reunimos con expertos de la OCDE para discutir qué pueden hacer las empresas para promover la sostenibilidad y la confianza de los inversores, a la luz de la nueva versión revisada de los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, en un webinar regional convocado por la Federación Internacional de Contadores Públicos (IFAC) que atrajo más de 400 asistentes en vivo de más de 15 jurisdicciones latinoamericanas.
El principal objetivo del gobierno corporativo según los principios establecidos por la OCDE, es facilitar la creación de un ambiente de confianza, transparencia y rendición de cuentas necesario para favorecer las inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y la integridad de los negocios.
Si tenemos en cuenta los distintos actores del GC, tanto externos (accionistas) como internos (directores, gerencia y empleados) más los stakeholders, consideramos que el directorio está en el centro mismo del gobierno corporativo, es el destinatario de las regulaciones y las medidas que afectan al gobierno de la empresa. Por eso es muy importante el rol distintivo de los Institutos de Directores profesionales de empresas, porque colaboran en el cumplimiento y en el desarrollo de las reglas de juego de la profesión de directores. Y aquí visualizamos una diferencia con los principios del GC de la OCDE, ya que contemplan más a los accionistas e inversores, imponiendo un sesgo respecto de los directores. Nuestra participación en este importante foro regional buscó dejar sentada esta relevante diferencia, la que no suele ser expuesta en todas sus consecuencias.
Una de las diferencias más sustanciosas que observamos con los principios se encuentra en el punto que sostiene que la gestión de la empresa no la pueden llevar a cabo los accionistas por razones prácticas y es por ello que delegan el manejo en un Directorio. En IGEP consideramos que los accionistas NO DEBEN gestionar en ningún caso las empresas, no por razones prácticas, sino porque hacerlo los haría pasibles de una responsabilidad de gestión que no pretenden asumir, mucho menos un inversionista. Los integrantes del Directorio de una empresa son quienes asumen esa responsabilidad a cambio de la garantía de que podrán obrar con independencia de cualquier grupo de interés, INCLUSIVE del de los accionistas, para poder decidir solo en función del propósito de la empresa.
Para que la empresa sea considerada una persona independiente de los accionistas debe ser conducida como un órgano diferente, separada de sus propios intereses. El eje está puesto en la falta de responsabilidad de los accionistas (algo que en su momento fue muy beneficioso para promover el mercado de capitales). Para que este principio de responsabilidad no recaiga en los accionistas es indispensable la contraparte que es dotar de absoluta independencia en las decisiones a la junta directiva. Vemos aquí un problema de incentivos cruzados y de sesgos en los enfoques de los distintos organismos respecto de la gobernanza. Los Institutos de Directores velamos por la posición de los directores, que están en el corazón del gobierno corporativo.
En el caso de los stakeholders, hay muchas más similitudes. Los institutos consideramos que estos actores significan el conjunto de restricciones que el directorio no puede ignorar en sus decisiones. Están en contacto con la empresa pero no toman decisiones por ella.
Finalmente, llegamos al concepto de sustentabilidad del ambiente que es una de las principales modificaciones de los principios de la OCDE. Los Institutos de Directores buscamos que la toma de decisiones y la administración de los riesgos contribuya a la sostenibilidad y resiliencia de la empresa. La rentabilidad de los accionistas no es el único objetivo de la junta de directores y al momento de integrar el manejo de la empresa con los grandes bienes públicos, como el medio ambiente, eso implica cierto conflicto con la visión de los accionistas, porque puede significar un cierto apartamiento del tomar a la rentabilidad como el único objetivo. En este aspecto crítico es en el que los directores muchas veces terminan incluso solicitando regulaciones, para poder morigerar aquel conflicto al que nos referimos.