En el programa DEF – Directorio de Empresas Familiares del IGEP estamos por arrancar la camada III en abril de 2025[1]. En sintonía con todos los programas nuevos del IGEP, hay un caso guía para conectar el trabajo de los participantes y los facilitadores en cada una de las clases.
Para el DEF se trata del caso ya famoso – para sus graduados – de La Moderna. Una familia comparte la propiedad de la empresa, pero en particular “don Modesto” lleva la voz cantante en su triple rol de fundador, presidente del Directorio (y hasta un tiempo reciente CEO) y accionista principal de este retailer basado en el interior de la provincia de Buenos Aires.
Los accionistas de La Moderna son: Modesto Oliveto, 55%; su hermana María Pía Oliveto con el 13%; sus sobrinos Emilia y Jandy (Alejandro hijo) con el 7,5% cada uno; sus sobrinos Mariela, Juan y Josè Oliveto con el 4% cada uno; su hermano Esteban con el 3%; las hijas de Marìa Pìa, Clara y Pilar Gòmez Oliveto con el 1% cada una.
Modesto acumula un poder histórico, moral y sobre todo de origen fáctico: tiene la mayoría absoluta de acciones. La siguiente accionista por el número de acciones es su hermana Maria Pía; tiene una influencia psicológica sobre su hermano mayor pero los números cantan. No tiene forma de torcer la voluntad de su hermano en una Asamblea de Accionistas.
Emilia y Jandy heredaron las tenencias de su padre, ya fallecido. Individualmente no tienen un peso significativo, reunidos pueden influir un poco más. Los hijos de Esteban habían recibido 12 puntos de los 15 que tenía originalmente Esteban, quien ha retenido 3% del capital de la empresa. Se aplica un poco el mismo comentario que a los hijos de Alejandro. Las hijas de María Pía sólo pueden tallar en muy poco si se agrupan con su madre María Pía o con algún grupo de sus primos, pero de por sí no tienen ninguna influencia significativa.
Se trata de un grupo accionario heterogéneo, destinado a fragmentarse aún más con el paso del tiempo por la simple aplicación del principio de herencia igualitaria consagrado en el Código Civil de Vélez Sarsfield. Existe una sola posibilidad de mantener el statu quo actual con un individuo con el control mayoritario de la empresa: si Modesto dejara sus acciones a su hijo mayor Antonio con la posible compensación con otros bienes a sus otros herederos Julio y Federico, que tienen intereses muy alejados de los negocios y que han exhibido hasta el momento muy poca vocación de actuar como accionistas comprometidos con el negocio familiar…
Esta es una complejidad que no es ajena a las empresas cotizantes en el mercado de capitales argentino, donde hay desde la nacionalización de las AFJPs muy poca presencia de inversores institucionales y por lo tanto una muy alta concentración de acciones en manos de grupos de control…
De mucho a nada
Obviamente el control total de la empresa por parte de un accionista, será el caso extremo de homogeneidad absoluta, en el cual la voluntad de un solo dueño guiará el camino de la evolución de la empresa. El peligro de no introducir una gobernanza más inclusiva y basada en reglas es la de una evolución hacia un unicato del que muchas veces sólo se sale por una enfermedad terminal o la muerte del fundador o por el dogmatismo en que pueda caer la empresa. En tal caso, la sucesión puede o no continuar con el desarrollo de la empresa según el grado de frustración y desinterés que haya generado la conducta del fundador.
Tomemos ahora el caso de una empresa con una gran dispersión de la estructura accionaria. Será el caso de máxima homogeneidad en un contexto de pluralidad de accionistas y puede ser tanto una empresa cotizante donde no se ha constituido un grupo de control, como una empresa familiar en la que un fundador es sucedido por varias generaciones de herederos sin que haya habido instancias de compra de participación a uno o más miembros de la familia. En una cuarta generación, puede haber decenas de accionistas con partes individualmente pequeñas sin que se establezca entonces un grupo de control. Esta es la situación para que se aplique de la forma más pura y profesional las recomendaciones de gobernanza que transmite el IGEP en sus programas de formación.
La constitución de un accionista o de un grupo de control absoluto del capital es muy común en los países latinoamericanos. Cae en este caso el indicador de homogeneidad de accionistas, ya que hay un individuo o un grupo que está en condiciones de imponer su voluntad – si no es en el Directorio por circunstancias fortuitas, lo hará en la Asamblea de Accionistas en la que incluso podrá alterar la integración del Directorio para asegurarse la implementación de su visión o estrategia o simplemente la defensa de sus propios intereses particulares.
En este último caso cae La Modesta, pero las consecuencias de la situación no son muy distintas a la primera situación descripta, dada la mayoría absoluta que don Modesto detiene del capital social.
Avanzando en el tipo de situaciones que estamos analizando, encontramos la empresa dividida entre dos o tres bloques que generan un control conjunto del rumbo de la empresa. Pero en este caso, pueden producirse conflictos e incluso parálisis societaria si dichos bloques divergen en sus objetivos y aspiraciones para la empresa controlada. Muchas veces el conflicto puede ser desbloqueado por un directorio profesional que actúe con suficiente independencia de criterio como para confluir en una visión común que supere una potencial parálisis entre los accionistas.
En el otro lado extremo de la homogeneidad, tendremos el caso de dos accionistas que tienen partes iguales del 50% del capital de la empresa. La homogeneidad se reduce aquí a cero en el caso de que haya un conflicto societario y los controlantes no puedan ponerse de acuerdo ni en una Asamblea de Accionistas ni en el Directorio. Hay que recordar que la ley general de sociedades prevé la disolución de la personería jurídica dada la inexistencia del affectio societatis y la imposibilidad de operar ante desacuerdos graves y permanentes.
La salida
Como siempre, el norte debe ser el interés común, la defensa de la common wealth – del patrimonio en común de la empresa, más allá de los intereses particulares de uno o varios accionistas. Cualquier otro rumbo llevará a la destrucción de valor y quizás a la desaparición de la empresa.
[1] Para referencias sobre el programa DEF III consultar a Mariana Rasic en el 011