Los mayores escándalos corporativos de 2024 han estado relacionados con dos temas: poder y control. El poder y el dinero suelen ir de la mano, y cuando se concentran en una sola persona o familia, emergen desequilibrios que acaban en conflictos internos o caídas estrepitosas. El célebre aforismo de Lord Acton1, “El poder tiende a corromper, y el poder absoluto corrompe absolutamente. Los grandes hombres son casi siempre hombres malos...”, resuena con fuerza al analizar las crisis que sacudieron a varias grandes compañías en 2024.
Durante los últimos 30 años, reguladores e inversores han tratado de frenar el control excesivo de sus fundadores o accionistas mayoritarios de empresas cotizantes, introduciendo mecanismos de gobernanza más democráticos y Directorios más independientes. Sin embargo, cuando entra en juego el capital de terceros, la tensión entre la visión individual y la rendición de cuentas a los inversores puede desencadenar escándalos de gran envergadura.
Casos emblemáticos de 2024
WiseTech Global: el fundador Richard White sufrió acusaciones de conducta inapropiada que derivaron en su renuncia como director ejecutivo. Su salida ilustró cómo las juntas deben equilibrar la “empatía hacia el genio fundador” con el deber fiduciario ante los accionistas.
Mineral Resources: la minera australiana vio cómo las disputas por el control interno amenazaron proyectos clave, exponiendo la fragilidad de estructuras gestionadas casi exclusivamente por un grupo reducido de ejecutivos.
News Corporation: el imperio mediático de Rupert Murdoch, sobre el que supuestamente se modeló la serie “Succession”, enfrentó tensiones familiares y de accionistas que recordaron que incluso las dinastías más sólidas están sujetas a los vaivenes de la gobernanza corporativa moderna.
Boeing: este caso ya lo exploré en un artículo anterior, involucra accidentes con el 737 MAX, pero en general se han puesto en tela de juicio procesos, controles y el flujo de información en la compañía.
TD Bank: multa de USD 3.100 millones por permitir que tres esquemas bien diferenciados de lavado de dinero canalizarán más de USD 670 millones de dinero ilegal. El hallazgo no fue resultado de una investigación sino por pura casualidad. La causa identificada fue la insuficiencia de recursos destinados al programa anti lavado de dinero.
RTX/Raytheon: coimas a funcionarios extranjeros para ganar contratos, proveer información falsa de precios, inflación fraudulenta de precios en contratos con el Estado, permitir a agentes extranjeros acceso a secretos militares sobre aviones y misiles de EE.UU.; pagó USD 1.200 millones en compensación por acciones de reguladores.
Hyundai Motor: El Departamento del Trabajo (DOL) de los EE UU acusó a Hyundai Motor de emplear en su fábrica de autopartes en Alabama a una joven de 13 años en una línea de ensamblaje por 50-60 horas por semana, entre seis y siete meses. Los fallos en compliance fueron dos: 1) alguien debió notar que había una operaria de 13 años en una línea de montaje; 2) ¿cómo fue empleada? Hyundai Motor subcontrataba la revisión de documentos de algunos trabajadores a una firma no relacionada. El DOL alegó que el autopartista SMART Alabama y la agencia de empleo Best Practice Service también utilizaban menores en la fuerza laboral. El DOL ha buscado tener más autoridad para erradicar el uso de trabajadores infantiles y castigar a las empresas que se benefician de ello.
Costa Coffee: Una joven de 13 años murió en febrero de 2023 luego de tomar un chocolate caliente que contenía leche vacuna de un local de Costa Coffee en el Reino Unido, a pesar de que la madre le advirtió al barista que su hija tenía una alergia severa. El empleado que sirvió a la joven no siguió la política de Costa sobre alergénicos. Las autoridades británicas encontraron que el compliance sobre alergias se había vuelto una formalidad: los módulos se podían completar en casa, repetidos varias veces sin supervisión ni control, convirtiendo el entrenamiento en inservible. Eso le costó la vida a la joven.
Gunvor: El trader en petróleo basado en Suiza pagó más de USD 661 millones al Departamento de Justicia (DOJ) de los EE UU por violaciones a la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)2 por un esquema de larga data para sobornar funcionarios en Ecuador. No era la primera vez: en 2019 las autoridades suizas habían castigado a Gunvor por sobornar funcionarios en Congo-Brazzaville y Côte d’Ivoire. La empresa ha encarado medidas amplias y comprehensivas de remediación.
Tendencias en el entorno de la gobernanza y el compliance
a. La directiva de la UE entra en vigor: CSRD – Directiva sobre la Información sobre Sustentabilidad Corporativa
En 2024, las compañías a las que se aplica la CSRD debieron comenzar a utilizar la norma. Esto implicó cambiar la comunicación corporativa, incluyendo el agregado de métricas relativas a ESG y el cumplimiento de estándares más exigentes, antes de los primeros informes a emitir en 2025.
CSRD es global. Si la empresa tiene ventas de cierto valor en la UE, o es parte de una cadena de valor de una empresa de la UE – algo habrá que informar. La UE tiene objetivos ambiciosos de sustentabilidad… Esto sube la presión sobre los Directorios para integrar la sustentabilidad en la estrategia de sus empresas.
b. Gobernanza de IA en el centro de la escena
Dada la rápida adopción de IA, se han introducido nuevas regulaciones específicas para IA en la UE y América del Norte. El propósito es reducir el temor a la AI. En paralelo, IA continúa esparciéndose por todas las empresas, que en buena medida siguen usando la tecnología en forma limitada y primitiva. La gobernanza de IA no es más un tema especializado sino que pasa a ser un elemento clave del oversight corporativo. Hay que mantener la confianza de los stakeholders y evitar riesgos legales. Por lo tanto, se deben discutir en Directorio sus implicancias éticas, la mitigación de sesgos y asegurarse de que hay compliance con la legislación y regulación emergente.
c. Tendencia al ‘hushing’ o mantener silencio
Consiste en mantenerse silencioso o ambiguo en un tema central para algún stakeholder clave por miedo a represalias. En el tema ESG, sus partisanos podrían criticar a la empresa por no hacer lo suficiente y los opositores por hacer demasiado. Así que muchas empresas se mantienen en silencio sobre ciertos temas. Esto muestra que las empresas están teniendo dificultades en estimar la opinión de sus stakeholders en temas centrales y ven un riesgo mayor en tomar una postura firme hoy. Mejor no decir nada. El cambio del ambiente político en muchos países refuerza esta tendencia.
d. Gobernanza de la aviación civil bajo el microscopio
La aviación civil ha sufrido muchas turbulencias desde la pandemia. Una sucesión de escándalos expuso múltiples fallos en la gobernanza que existieron por años sin cuestionamiento u oversight adecuado. El mejor ejemplo es Boeing, alguna vez una empresa inmaculada, hoy cuestionada por fallas de los aviones, accidentes, huelgas, arreglos extrajudiciales favorables, fallos judiciales cada vez más duros, informadores que hablan de una cultura que no prioriza la seguridad. Las aerolíneas también han tenido problemas, en particular algunas low-costs que ven que su modelo no sirve más y tienen dificultades para cambiar de estrategia…
e. Elecciones y geopolítica
En 2024 varios países tuvieron elecciones que vieron surgir a la extrema derecha, una visión anti-globalista, oposición a ESG y la regulación del gobierno, sobre todo en los EE UU. En Europa el poder sigue en manos de partidos más favorables a ESG y a la regulación, más abiertos a más exigencias de oversight. Este contraste genera problemas a empresas que trabajan de los dos lados del Atlántico. Un mundo más polarizado y dividido requiere Directorios que sepan navegar en estas aguas. Puede haber problemas en la cadena de valor, barreras al comercio, conflictos globales, cambios legales. Los directores debemos estar capacitados e informados… El uso de escenarios para pensar el futuro deviene cada vez más crítico.
Para corregirse frente al futuro
Martin Lipton, socio fundador de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, repasa la profunda transformación de la gobernanza corporativa en las últimas cinco décadas, marcada por escándalos como Enron y WorldCom, la Ley Sarbanes-Oxley, la crisis financiera y la reforma Dodd-Frank, y más recientemente la pandemia y el foco en ESG y los stakeholders. Señala cómo el activismo de accionistas y la presión de instituciones han modificado prácticas tradicionales y han incrementado las amenazas de conflictos por poder. Frente a esta complejidad creciente, los Directorios deben mantener el foco en cinco funciones centrales para asegurar un negocio sostenible:
1. Selección y compensación del management
Deben reforzar la planificación de sucesión de CEOs ante un aumento en la rotación y la falta de confianza en identificar candidatos adecuados. Distintos actores intensifican el escrutinio de la compensación ejecutiva, exigiendo transparencia en los planes de acciones por desempeño y en la alineación entre retribución y resultados dado el escandaloso caso de Elon Musk y Tesla. Los comités de compensación han de integrar y revisar periódicamente objetivos ESG solo si promueven valor sostenible a largo plazo y refuerzan los incentivos de la dirección.
2. Oversight de la estrategia
El consejo supervisa y valida la estrategia empresarial, asegurando la solidez del plan y la capacidad de ejecución de la alta gerencia en un entorno marcado por la adopción masiva de IA, la inestabilidad regulatoria y la volatilidad geopolítica. Debe equilibrar intereses contrapuestos y horizontes temporales diversos mediante el enfoque holístico del nuevo paradigma, privilegiando la sostenibilidad y el valor a largo plazo sobre las ganancias inmediatas. Además, orienta a la compañía en asuntos polarizadores como DEI y ESG, estableciendo el tone at the top para alinear valores éticos con la creación de valor y gestionar proactivamente los riesgos reputacionales. Los Directorios pueden implementar cuadros de mando con indicadores de adopción tecnológica, cumplimiento regulatorio y salud reputacional.
3. Gestión de riesgo
Las empresas afrontan riesgos crecientes e inestables hacia el futuro, según el informe del World Economic Forum. Ciberseguridad y uso de IA requieren que se dé información precisa bajo control del regulador y así combatir el “AI washing”. Los Directorios deben supervisar riesgos e integrarlos en la estrategia de la empresa, sin gestionar el día a día.
4. Fortalecer credibilidad con inversores y stakeholders
Los Directorios deben anticiparse al activismo de accionistas, reuniéndose con inversores y guiando al equipo gerencial para abordar sus principales inquietudes. Frente a presiones anti-ESG de diversos orígenes, deben vincular políticas sobre ESG a la creación de valor y monitorear la opinión de los grupos de interés. También deben facilitar el diálogo con partes interesadas, alineando cultura y propósito corporativos.
5. Evaluar composición y procesos
Los Directorios afrontan mayor complejidad al incorporar ciberseguridad, inteligencia artificial, planificación geopolítica e informes climáticos, lo que exige conocimientos especializados. Sin embargo, continúa la preferencia por perfiles de negocio generalistas: solo el 13 % de los nuevos directores incorporados en el último año tenía experiencia en ciberseguridad. Por otra parte, para asegurar dedicación, los inversores imponen límites al número de Directorios en los que aceptan que se sienten los directores.
Conclusiones: Construir el futuro de la empresa sobre la base de una gobernanza fuerte
Las fallas en el gobierno corporativo de los últimos tiempos han sido crueles recordatorios de la importancia de la transparencia, accountability y liderazgo ètico. Con la implementaciòn de un esquema màs robusto de gobernanza, focalizada en prácticas éticas, y asegurando un oversight independiente, las empresas pueden evitar las falencias que han causado tanto daño a organizaciones e inversores.
Los episodios que hemos visto no hacen más que confirmar que, en un entorno global cada vez más vigilado por reguladores y analistas, ya no basta con ser el principal accionista: es imprescindible articular roles claros, contrapesos efectivos y transparencia continua para evitar que el poder se vuelva insostenible. Solo así las empresas podrán sobrevivir a los embates de su propio éxito y las exigencias de sus inversores.
Para profundizar en lecturas adicionales
1. abc.net.au › news › 2024/12/27The biggest corporate scandals of 2024 were about power and ...
2. governancepedia.com › 2025/03/09 › the-biggestThe Biggest Governance Scandals of the Last Decade ...
3. mcgrathnicol.com › insight › forecast-2025Corporate Misconduct | Forecast 2025 | McGrathNicol
7. www.int-comp.org › insight › top-ethics-andTop ethics and compliance fails of 2024 - int-comp.org
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